中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会令第10号


现发布《上市公司收购管理办法》,自2002年12月1日起施行。
主席 周小川
二○○二年九月二十八日



上市公司收购管理办法


第一章总则

第一条为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规,制定本办法。

第二条本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购,获得对一个上市公司的实际控制权。

收购人进行上市公司收购,应当遵守本办法规定的收购规则,并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。

第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则,相关当事人应当诚实守信,自觉维护证券市场秩序。

第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息,扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。

第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购,被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。

第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。

收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务,并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。

第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。

被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的,公司应当说明原因,并做出公告。

第十条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司收购活动实行监督管理。

证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则,对上市公司收购活动实行日常监督管理。

第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会,就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体、程序事宜提出意见。第二章协议收购规则

第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的,收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。

中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告上市公司收购报告书,履行收购协议。

第十三条以协议收购方式进行上市公司收购,收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的,可以以协议收购方式进行。

第十四条以协议收购方式进行上市公司收购,收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的,可以以协议收购方式进行。

第十五条被收购公司收到收购人的通知后,其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见,独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的,可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。

管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见,咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。

第十六条涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。

第十七条协议收购相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求,申请办理股份转让和过户登记手续。

未按照规定履行报告、公告义务或者未按照规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

第十八条以协议收购方式进行上市公司收购,相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票,并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

第十九条以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票,导致受让人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的,应当按照以下程序办理:

(一)公告上市公司收购报告书后,相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续；接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管；予以暂停交易和临时保管的,应当做出公告；

证券交易所可以根据证券市场管理的需要,做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定；

(二)受让人应当在提出股份转让申请的次日,就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告,并通知该上市公司；

(三)证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核,对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定；

(四)证券交易所对所申请的股份转让予以确认的,由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续,受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告；

证券交易所不予确认的,接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日,将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司,并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管；出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告；

(五)股份转让过户登记手续完成后,由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管,受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告,该部分股票在证券交易所恢复交易。

第二十条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在其损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告,要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案,被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告。

前款控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的,董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益。

第二十一条经中国证监会和证券交易所同意,上市公司股东通过公开征集方式出让其所持有的上市公司股份的,应当委托证券公司代为办理,具体程序和要求执行证券交易所的相关业务规则。

第二十二条收购人通过国有股权行政划转、法院裁决、继承、赠与等合法途径持有、控制一个上市公司的股份,导致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的,按照本章规定办理。

第三章要约收购规则

第二十三条收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,收购人不得继续增持股份或者增加控制。

前款收购人继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的,可以向中国证监会申请豁免。

前款收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之前,已经报告、公告过上市公司收购报告书的,可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分做出报告、公告。

第二十四条持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人,以要约收购方式增持该上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于百分之五,预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的,应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的,可以向中国证监会申请豁免。

第二十五条以要约收购方式进行上市公司收购的,收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。

证券交易所可以根据证券市场管理的需要,做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定。

第二十六条要约收购报告书应当载明下列事项:

(一)收购人的名称、住所；

(二)收购人关于收购的决定；

(三)被收购的上市公司名称；

(四)收购目的；

(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

(六)收购的期限、收购的价格；

(七)收购所需的资金额及资金保证；

(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；

(九)收购完成后的后续计划；

(十)中国证监会要求载明的其他事项。

第二十七条收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的,应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。

收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后,被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的,应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。

第二十八条收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查,并出具法律意见书。

收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。

第二十九条收购人向中国证监会报送要约收购报告书后,在发出收购要约前申请取消收购计划的,在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起十二个月内,不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十条中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告其收购要约文件；提出异议的,收购人应当就有关事项做出修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计入上述期间。

第三十一条被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。

管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。

第三十二条被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内,将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,并予以公告。

被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议,被收购公司的独立董事应当单独发表意见,一并予以公告。

收购人对收购要约条件做出重大更改的,被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书,独立董事应当发表补充意见,一并予以公告。

第三十三条被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施,不得损害公司及其股东的合法权益。

收购人做出提示性公告后,被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外,不得提议如下事项:

(一)发行股份；

(二)发行可转换公司债券；

(三)回购上市公司股份；

(四)修改公司章程；

(五)订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；但是公司开展正常业务的除外；

(六)处置、购买重大资产,调整公司主要业务；但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。

第三十四条收购人确定要约收购价格,应当遵循以下原则:

(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者:

1、在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；

2、在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；

(二)要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者:

1、在提示性公告日前六个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；

2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的,收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的,中国证监会可以要求其做出调整。

第三十五条收购人以现金进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户,并办理冻结手续。

收购人以依法可以转让的证券进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。

收购人取消收购计划,未涉及不当行为调查的,可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管。

第三十六条收购要约的有效期不得少于三十日,不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。

在收购要约有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。

第三十七条收购人在收购要约有效期限内更改收购要约条件的,必须事先向中国证监会报送书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司；经中国证监会批准后,方可执行,并予以公告。

第三十八条收购要约期满前十五日内,收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时,初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足十五日的,应当予以延长,延长后的有效期不应少于十五日,不得超过最后一个竞争要约的期满日。

第三十九条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的,收购人应当在该变化发生之日起二个工作日内,向中国证监会做出书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。

第四十条收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。

证券登记结算机构临时保管的预受要约股票,在要约收购期间不再进行任何形式的转让。

第四十一条预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受,证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。

在收购要约有效期间,收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

第四十二条要约收购期满,收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

收购要约期满后三个工作日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算和过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管。

第四十三条收购要约期满后三个工作日内,收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。

第四十四条收购人做出提示性公告后至收购要约期满前,不得采取要约收购以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

第四十五条出现竞争要约时,被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人。

第四十六条拟发出竞争要约的收购人,最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并就要约收购报告书摘要做出提示性公告；中国证监会收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告其收购要约文件。

第四十七条收购人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份,导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五的,构成要约收购行为,应当遵守本办法规定的要约收购规则。第四章要约收购义务的豁免

第四十八条符合本办法第四十九条、第五十一条规定情形的,收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项:

(一)免于以要约收购方式增持股份；

(二)免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；

(三)免于要约收购被收购公司的全部股份。

第四十九条有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请:

(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的；

(二)上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的；

(三)上市公司根据股东大会决议发行新股,导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；

(四)基于法院裁决申请办理股份转让手续,导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

(五)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

第五十条收购人向中国证监会提出豁免申请,其所报送的申请文件符合规定要求,并且已经按照规定履行信息披露义务的,中国证监会做出予以受理的决定；不符合规定要求或者未按照规定履行信息披露义务的,中国证监会不予受理。

中国证监会在受理豁免申请后三个月内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的,收购人可以继续增持股份或者增加控制。

第五十一条有下列情形之一的,相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件:

(一)合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东,继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；

(二)因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

(三)证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十,但无实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；

(四)银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十,但无实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；

(五)当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

(六)当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

(七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。

中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的,当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第五十二条收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东；但是存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请。

第五十三条收购人提出豁免申请的,应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见；依据本办法第四十九条第(二)项、第(三)项的规定申请豁免的收购人,应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。第五章监管措施及法律责任

第五十四条收购人违反本办法的规定,持有、控制被收购公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。

第五十五条收购人未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十六条收购人的报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十七条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其提供的担保,或者未对其损害公司利益的其他情形做出纠正的,应当主动纠正；未能纠正的,被收购公司董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施促其纠正,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不纠正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

被收购公司董事会、独立董事未能采取前款措施的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不采取措施的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十八条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和提供财务顾问意见等文件的专业机构和专业人员,其出具、提供的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。在整改期间,中国证监会不受理其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十九条任何知悉上市公司收购信息的人员在有关收购信息未经依法公开之前,泄露该收购信息、买卖该上市公司证券或者建议他人买卖该上市公司证券,或者利用上市公司收购散布虚假信息或者进行欺诈活动的,依法追究法律责任。

利用上市公司收购进行其他不当活动的,当事人应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。第六章附则

第六十条进行上市公司收购的股份持有人、股份控制人、一致行动人,其所持有、控制被收购公司已发行的股份数量应当合并计算。

第六十一条收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制:

(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；

(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；

(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；

(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；

(五)中国证监会认定的其他情形。

第六十二条本办法下列用语的含义:

(一)＂收购要约＂是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

(二)＂预受＂是指受要约人同意接受要约的初步意思表示,在要约期满前不构成承诺。

(三)＂股份持有人＂、＂股份控制人＂、＂一致行动人＂的含义与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中＂股份持有人＂、＂股份控制人＂、＂一致行动人＂的含义相同。

第六十三条上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件的格式与内容,由中国证监会另行制定。

第六十四条本办法自2002年12月1日起施行。



反垄断法是处罚限制竞争行为的法律，其实施不仅对国家的经济体制改革有着重要作用，而且对处于经济一线的公司管理人员也至关重要。可以合法的规范公司经营行为，维护守法企业的合法权益，制裁违法企业的不法行为。
2013年，可谓中国反垄断法大放异彩的靓丽时刻。反垄断行政执法机构先是于1月份对三星等液晶面板商因价格垄断处以罚款3.53亿元，之后反垄断的矛头指向国内白酒行业巨头茅台、五粮液，并对其处以4.49亿罚款。此后于7月份掀起了一系列的反垄断高潮，包括对上海黄金饰品行业协会及老凤祥等相关金店进行反垄断调查；对葛兰素史克等60家国际国内药企展开成本调查；对利乐公司涉嫌滥用市场支配地位进行反垄断调查；对比利时优时比公司进行合规调查；对多美滋、合生元等奶粉企业进行反垄断调查，并迅速于8月7日开出中国目前最大一笔6.7亿行政处罚罚单。中国反垄断的行政执法现状，使得人们对自2008年8月1日开始实施，至今已经实施五年的反垄断法高度关注。国家反垄断执法机构的重拳出击使得人们认识到，被西方国家视为经济宪法的反垄断法在我国经济领域保障市场公平竞争的作用非常重要。而司法领域也恰于此时，推出了全国首例原告终审胜诉的反垄断案件，强生公司由于对经销商存在限制转售价格的纵向垄断协议，成为中国第一个被判因垄断承担民事责任的被告。
行政执法、民事司法的一系列行为，表明反垄断与我们普通百姓的生活并不遥远。被尊称为经济宪法的反垄断法一旦释放他的威力，违法的垄断性行为会受到遏制，公平的市场竞争环境会逐渐形成，消费者利益和社会公共利益会得到极大的保护，最终社会经济会得到健康发展。
世界上最早的反垄断法，起于美国1890年的《谢尔曼法》，规定对于实施卡特尔的垄断行为进行查处。而中国反垄断法的制定，起始于1993年，但囿于当时国内的市场经济体制尚未完全建立，考虑徒善不足以为政、徒法不足以自行，暂时搁置，而是先制定实施了《反不正当竞争法》，制裁不正当竞争行为。反垄断法和反不正当竞争法可谓维护市场竞争的姊妹法，反垄断法的立法宗旨在于制裁限制竞争行为，而不正当竞争法的立法目标在于惩治不正当竞争行为。真正推动反垄断立法的是中国加入世贸组织，入世后，同为市场经济国家的世贸组织成员大多拥有其称为经济宪法的反垄断法，而中国也亟需制定适合自己国情的反垄断法。2005年1月，中国四家医药公司被美国企业诉至纽约联邦地区法院，美国反垄断律师的现身说法，案件的事实材料，为中国反垄断立法提供了最佳的素材。最终，反垄断法历经13年，于2007年8月30日年被全国人大常委会立法通过，并确定于2008年8月1日正式实施。
我国反垄断法分为八章五十七条，确立了反垄断法的管辖、垄断行为的认定、调查、法律责任等条款。明确了长臂管辖原则，不仅中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为适用本法,而且中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，也同样适用。对于违法的垄断行为，在第三条规定“本法规定的垄断行为包括经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。经营者达成的垄断协议，又分成与竞争者达成的横向垄断协议、与下游经营者达成的纵向垄断协议。横向垄断协议是指均处于同一生产经营环节，相互间具有竞争关系的经营者之间达成的排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，具体包括固定或者变更商品价格； 限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。纵向垄断协议则是指处于上下游经营链条之间的经营者与交易相对人达成的排除、限制竞争的协议。具体包括固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格； 国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。滥用市场支配地位，则是指在经营中具有市场支配地位的经营者从事滥用市场支配地位的行为。反垄断法所称市场支配地位 是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。对于相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务(以下统称商品)进行竞争的商品范围和地域范围。在反垄断执法实践中，通常需要界定相关商品市场和相关地域市场。滥用市场支配地位是指以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。经营者集中是指经营者通过合并；通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等具有或者可能具有排除、限制竞争的集中行为。依照规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。达到前述两条件的经营者集中，必须向国务院商务主管部门申报，以便进行经营者集中审查，涉及国家安全的还要进行国家安全审查。
国务院设立反垄断的领导机构反垄断委员会，负责组织、协调、指导反垄断工作，履行研究拟订有关竞争政策；组织调查、评估市场总体竞争状况，发布评估报告；制定、发布反垄断指南；协调反垄断行政执法工作等国务院规定的职责。 具体管理、查处垄断行为，由目前对于不正当竞争行为具有执法权的执法机关负责。目前执法机构已经成立，分别为商务部的反垄断局、国家发展改革委员会的价格监督检查司、国家工商行政管理总局的反垄断与不正当竞争执法局。反垄断局职责规定为审查经营者集中行为、指导中国企业在国外的反垄断应诉工作、开展多双边竞争政策国际交流与合作，笔者所在公司面临的中国第一起被美国提起的反垄断案件，就取得了商务部的大力支持，向美国法院出具了声明以支持中国企业的行为。价格监督检查司的职责主要是负责依法查处价格垄断协议行为，对于价格监督的违法行为处理依据除反垄断法外，还有《价格法》，因此对实践中的价格处罚有些属于反垄断领域，有些则属于违反价格法的违法行为；反垄断与不正当竞争执法局的主要负责除价格以外的垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除限制竞争等方面的反垄断工作。
在西方发达国家，反垄断的民事诉讼影响巨大，可以说是争讼的渊薮。为我国公众所熟知的巴斯夫公司维生素C反垄断诉讼案，美国、欧盟先后提起的反垄断诉讼，使得世界VC巨头巴斯夫、默克等公司先后退出了维生素C行业，而中国的维生素C企业抓住世界巨头诉讼缠身的时机，迅速发展壮大，并占领了国际市场。反观中国的反垄断，在行政执法领域反垄断成就明显，但是民事诉讼领域却一直举步不前，据统计截止2011年底，全国法院才受理垄断民事一审案件61件。令人欣慰的是，针对反垄断民事诉讼，最高人民法院根据办案实践制定了《关于审理垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定》，相关法院又通过反垄断民事判决，明确了一系列的反垄断民事诉讼规则，为反垄断民事诉讼奠定了基础。依照司法解释及判决的规定，反垄断民事诉讼不以行政执法机构的认定为起诉前提，只要发生了因垄断行为受到损失或者因合同内容、行业协会的章程等违反反垄断而发生争议的自然人、法人、其他组织，均可以直接向人民法院提起诉讼。反垄断案件的审级参照知识产权案件，原则上由省、自治区、直辖市人民政府所在地的市、计划单列市中级人民法院以及最高人民法院指定的中级人民法院管辖。此外经过最高人民法院批准，基层人民法院也可以管辖第一审垄断民事纠纷案件。管辖法院的选择，依照有关侵权纠纷、合同纠纷等的管辖确定。反垄断民事纠纷的类型主要体现为垄断协议、滥用市场支配地位，针对横向垄断协议，采取举证责任倒置的方式，由被告对协议不具有排除、限制竞争的效果承担举证责任。而纵向协议，由于法律司法解释没有明确规定，又不能采取推定的方式，仍旧依照谁主张、谁举证的规则由原告负责提供证据。被诉滥用市场支配地位的，则要求原告不仅要举证证明被告具有市场支配地位，还要证实其滥用市场支配地位，如果被告以其行为具有正当性为由进行抗辩的，应当自行承当举证责任。在法院的审判实践中，针对是否构成垄断，达到经济效果，确立了依据“相关市场竞争是否充分、市场地位、行为动机、实施效果”等要素进行考虑的分析方法，同时考虑一些案件中的具体判断因素。另外，鉴于反垄断对于经济领域的专业知识依赖，借鉴西方反垄断案件经济学家的专家证人规则，规定当事人可以向人民法院申请一至两名具有相应专门知识的人员出庭，就案件的专门性问题进行说明。或提请人民法院委托专业机构或者专业人员就案件的专门性问题作出市场调查或者经济分析报告。
我国反垄断法的实施取得了巨大的成果，继反垄断法出台后，国务院及反垄断执法机构相继发布了《关于经营者集中申报标准的规定》、《关于相关市场界定的指南》、《反价格垄断行政执法程序规定》、《反价格垄断规定》、《经营者集中申报办法》、《经营者集中审查办法》、《工商行政管理机关查处垄断协议、滥用市场支配地位案件程序规定》、《工商行政管理机关制止滥用行政权力排除、限制竞争行为程序规定》、《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》、《工商行政管理机关禁止滥用市场支配地位行为的规定》及《工商行政管理机关制止滥用行政权力排除、限制竞争行为的规定》等部门规章，预计还要发布《关于知识产权领域反垄断执法的指南》、《关于经营者集中案件适用简易程序审查的暂行规定》和《经营者集中附加限制性规定》。这些规章同法律、司法解释一起构成反垄断的保障，提升了反垄断的执行力。但目前我国的反垄断仍存在实施中的障碍，需要进一步完善。首先法律规定过于原则，反垄断法条文仅仅57条，唯一的一部司法解释16个条文，而规章尽管多，但由于位阶较低，行政管理可行，民事法律诉讼则不具备法律效力，因此仍需对规章进行整合，根据行政、司法实践进行完善。其次，缺乏集团诉讼及惩罚性赔偿，我国的大额处罚均表现为行政处罚，而美国的民事诉讼赔偿金额往往是天价，其原因在于我国的民事诉讼实行个体差额补偿原则，而西方发达国家实行整体损失的惩罚性三倍损害赔偿，这样在我国普通公民诉讼中，诉讼结果就可能得不偿失，对于垄断公司则盈利远远大于损失。最后，我国的诉讼证据规则给民事诉讼带来巨大的阻碍，在美国的反垄断诉讼实行的证据开示对于被告的垄断企业来说，不得隐瞒任何证据，双方需要将所有的涉案证据提交，如果有任何证据隐瞒将会承担不利后果。而我国实行的基本是谁主张、谁举证，如果持有证据方不提供不利于己的证据，往往会从中受益。考虑我国反垄断法的实施，建议从比较法的角度进行完善。